謝嵐

    隨著退市新規(guī)落地滿一年，A股市場在加快有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰步伐的同時(shí)，上市公司破產(chǎn)重整案例也有所增加，風(fēng)險(xiǎn)化解與不少新情況和新問題伴行。

    在這一時(shí)間點(diǎn)上，1月4日，滬深交易所分別發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)（征求意見稿）》（以下簡稱為《指引》）并公開征求意見，無疑有著重要意義且正當(dāng)其時(shí)。

    一方面，我國已進(jìn)入“十四五”規(guī)劃第二年，推動上市公司在新的起點(diǎn)上實(shí)現(xiàn)更高質(zhì)量發(fā)展已成為共識。這需要充分發(fā)揮市場“無形之手”作用，完善并購重組、破產(chǎn)重整等機(jī)制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)入上市公司，為上市公司提質(zhì)增效注入“新鮮血液”。

    對此，《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》明確要求暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道，對規(guī)范上市公司在破產(chǎn)重整不同階段的信息披露行為、保障重整秩序、實(shí)現(xiàn)重整效果提出了更高要求。

    另一方面，雖然我國《企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)司法解釋構(gòu)成了企業(yè)破產(chǎn)重整等規(guī)則框架，但缺乏對上市公司破產(chǎn)重整的特別規(guī)范。

    同時(shí)，上市公司破產(chǎn)重整涉及主體眾多，利益訴求復(fù)雜，流程長，環(huán)節(jié)多。破產(chǎn)重整中往往依據(jù)債權(quán)人優(yōu)先原則，通過權(quán)益調(diào)整，使得原股東權(quán)益需要對外讓渡，涉及到廣大中小投資者的權(quán)益保護(hù)。上市公司股票在重整期間連續(xù)交易，也需要進(jìn)一步公開透明，維護(hù)中小股東知情權(quán)。

    也就是說，上市公司高質(zhì)量發(fā)展對破產(chǎn)重整提出的更高要求，和目前我國破產(chǎn)重整相關(guān)法律法規(guī)的完善度之間，還存在一定的落差。而《指引》的出臺，則將補(bǔ)齊破產(chǎn)重整規(guī)則短板，配合打好上市公司高質(zhì)量發(fā)展的“組合拳”。

    譬如，此次《指引》對重整計(jì)劃的執(zhí)行、相關(guān)方股份鎖定承諾、經(jīng)營計(jì)劃和業(yè)績承諾都作出了規(guī)范。其中，要求重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)承諾在取得股份之日起鎖定36個(gè)月，其他重整投資人鎖定12個(gè)月。如上市公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更的，其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢之日起鎖定36個(gè)月。通過這樣針對性的制度安排，將確保上市公司經(jīng)營穩(wěn)定，防止部分參與者以炒殼套現(xiàn)為目的參與破產(chǎn)重整。

    相信隨著未來《指引》的最終落定，破產(chǎn)重整幫助企業(yè)化解風(fēng)險(xiǎn)、“涅槃重生”的作用將得到更加充分的發(fā)揮，從而進(jìn)一步打造中國資本市場良好生態(tài)，形成支持上市公司高質(zhì)量發(fā)展的強(qiáng)大合力。