■矯月

    “抽屜協(xié)議”就是只有簽約人知悉，未被曝光，被放在“抽屜”里的協(xié)議。顧名思義，“抽屜協(xié)議”是暗地里進行的，那么，這類協(xié)議能否見光呢？

    一般來說，上市公司的“抽屜協(xié)議”大多發(fā)生在IPO或是重組并購過程中，一旦交易各方擬定的明面協(xié)議不能消除并購案交易各方的利益矛盾，那么，交易各方會有可能在明面協(xié)議之外簽訂“抽屜協(xié)議”，以達到利益平衡。

    有律師認為，“抽屜協(xié)議”可以私下調節(jié)交易各方的利益，在一定程度上消除交易各方的爭端，滿足各方的利益訴求，推動并購案的進展。

    目前A股并購市場已經(jīng)曝光了一批“抽屜協(xié)議”，如業(yè)績承諾、借殼后原股東退出或鎖定并購標的。以并購重組為例，“抽屜協(xié)議”涉及到并購重組事前、事中、事后的全方位的利益安排，成為監(jiān)管層嚴打的重點領域。

    而隨著藍色光標、新洋豐等多家上市公司在并購重組過程中簽訂的“抽屜協(xié)議”相繼曝光，也有部分上市公司因為“抽屜協(xié)議”而終止重組，更有上市公司出現(xiàn)股東之間的利益糾紛。

    可以說，為了達成利益平衡，有些協(xié)議可以放到明面上，有些見不得光的私下交易只能以“抽屜協(xié)議”形式存在。更有投行人士直言，對于上市公司來說，這種協(xié)議違反信息披露規(guī)則。

    那么，“抽屜協(xié)議”能否見光呢？在投資者有知情權的情況下，上市公司的“抽屜協(xié)議”為何不能披露呢？

    對此，有投行人士指出，為了規(guī)避借殼，借殼方與上市公司原實際控制人往往會在保持控制權不變的問題上做文章，這里面有大量的“抽屜協(xié)議”存在。顯然，這種協(xié)議是不能見光的。

    細思極恐，在上市公司交易過程中，如果有著不為人知的另外的一個協(xié)議存在，而在公眾無法衡量該協(xié)議會否對上市公司或投資者產(chǎn)生不良影響的情況下，被隱瞞的投資者只能被動給“抽屜協(xié)議”背鍋。