本報見習(xí)記者 張曉玉

    9月22日，新奧股份發(fā)布重組交易實施情況暨新增股份上市公告書，公司通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向新奧國際及精選投資購買其持有的新奧能源合計3.69億股股份的重組項目已完成標的資產(chǎn)過戶、新增股份登記等關(guān)鍵步驟。

    對于此次的并購方式，財經(jīng)作家、華為研究專家周錫冰在接受《證券日報》記者采訪時談道：“在資本市場上，并購方式有很多種，但是具體的并購中，不同的企業(yè)根據(jù)自己的實際情況，會采取不同的策略，新奧股份通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式并購新奧能源，主要還是為了最大地盈余管理。”

    新奧股份表示，“本次重組是順應(yīng)中國天然氣行業(yè)市場化改革以及未來發(fā)展趨勢，公司希望通過充分利用新奧集團在天然氣行業(yè)內(nèi)積累多年的各種場景，打造天然氣產(chǎn)業(yè)生態(tài)”。

    交易標的資產(chǎn)作價258.40億元

    根據(jù)協(xié)議約定，本次交易標的資產(chǎn)作價為258.40億元。新奧股份通過三種方式進行支付，首先，新奧股份已完成置出聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)。聯(lián)信創(chuàng)投為持股型公司，主要資產(chǎn)為持有的Santos2.08億股股份。置出資產(chǎn)作價確定為70.86億元；其次，新奧股份通過向新奧國際發(fā)行股份的方式支付132.54億元交易對價；最后，新奧股份將支付55億元現(xiàn)金對價，其中包含不超過35億元的募集配套資金。

    新奧股份已于9月21日完成向新奧國際的股份發(fā)行，目前，新奧股份的第一大股東已變更為新奧國際，其持股比例為52.72%。

    對于上述收購方式，中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時談道，“這種收購方式看上去很復(fù)雜，實際上這是同一控制下的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，A股新奧股份用資產(chǎn)聯(lián)信創(chuàng)投和新奧能源互相置換，說直白了，就是將聯(lián)信創(chuàng)投和參股的Santos從上市公司的口袋里掏出來，變?yōu)榭毓晒蓶|的個人資產(chǎn)，然后再將新奧能源這個港股的股權(quán)裝進上市公司。”

    公告顯示，新奧股份此次收購的新奧能源合計3.69億股股份已完成標的資產(chǎn)過戶、新增股份登記。根據(jù)協(xié)議約定，本次交易標的資產(chǎn)作價為258.40億元（約295.02億港元），折合每股79.57港元，截至今日收盤，新奧能源股價為83.65港元/股，超過約定的支付對價。置出資產(chǎn)作價確定為70.86億元（約14.65億澳元），折合每股價格為7.08澳元，截至今日收盤，Santos股價為5.13澳元/股，新奧股份在置出資產(chǎn)方面也實現(xiàn)了溢價置出。

    構(gòu)建清潔能源新生態(tài)

    新奧股份主要業(yè)務(wù)涵蓋天然氣生產(chǎn)與銷售以及能源工程等天然氣清潔能源上游業(yè)務(wù)，新奧能源主要從事投資及建設(shè)、經(jīng)營及管理燃氣管道基礎(chǔ)設(shè)施、車船用加氣站及泛能站、銷售與分銷管道燃氣、液化天然氣及其他多品類能源、能源貿(mào)易等下游業(yè)務(wù)，擁有強大的天然氣分銷網(wǎng)絡(luò)和相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施，是國內(nèi)城市燃行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)。

    新奧股份表示，重組后新奧股份將致力于打造天然氣資源池，促進國內(nèi)外天然氣循環(huán)，新奧能源將進一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務(wù)能力。未來整個能源板塊將定位于綜合能源服務(wù)商，在商業(yè)模式拓展，業(yè)務(wù)信息共享，數(shù)字技術(shù)創(chuàng)新等方面進行整合協(xié)同，進一步夯實和提升公司在天然氣行業(yè)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，提高綜合效益，構(gòu)建天然氣產(chǎn)業(yè)新生態(tài)。

    根據(jù)中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的上市公司備考審閱報告顯示，本次交易后新奧股份的總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤均將顯著增長。

    截至2019年12月31日，新奧股份的總資產(chǎn)將從243.53億元增加至1007.77億元，增長314%；2019年度營業(yè)收入從135.44億元增加至896.58億元，增長562%；2019年度歸屬于母公司的凈利潤從12.05億元增長至24.49億元，增長103%。

    新奧股份表示，本次交易完成后，公司在資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入等各方面都將有較大提升，上市公司的行業(yè)地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升，有助于增強上市公司的核心競爭力。

    盤和林表示：“此次收購最直接的影響是將港股新奧能源裝入A股新奧股份，成為一條控制線，未來兩家企業(yè)互補業(yè)務(wù)，共同發(fā)展，成為大能源集團。”

（編輯 沈明）