本報記者 邢萌

    “中國證監(jiān)會始終堅持以人民為中心的發(fā)展思想，始終把投資者擺在最突出的位置，努力提升投資者的獲得感和安全感。”12月4日，在國際金融論壇第十八屆全球年會上，中國證監(jiān)會副主席王建軍表示，投資者是資本市場可持續(xù)發(fā)展之本。加強投資者保護是注冊制改革的基礎。沒有嚴格的投資者保護，就沒有注冊制改革的行穩(wěn)致遠。下一步，中國證監(jiān)會將積極推進代表人訴訟常態(tài)化，不斷完善適當性管理、公開征集股東權利、糾紛在線訴調對接等各項投資者保護制度。

    這是王建軍履新證監(jiān)會副主席以來的首次公開表態(tài)。在發(fā)言中，王建軍還就康美案、獨董制度回應了市場關切。他表示，康美特別代表人訴訟案的判決具有重大標志性意義，宣告了虛假陳述、欺詐發(fā)行違法成本過低的時代一去不復返了。應全面、客觀看待上市公司獨立董事制度。對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，中國證監(jiān)會高度重視，已組織專門力量進行研究，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制。

    投資者保護是注冊制改革關鍵

    近年來，中國證監(jiān)會堅持“建制度、不干預、零容忍”的方針，堅持市場化法治化國際化，持續(xù)推進以注冊制改革為龍頭的資本市場全面深化改革，努力構建融資功能完備、基礎制度扎實、市場監(jiān)管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系。

    在王建軍看來，投資者是資本市場可持續(xù)發(fā)展之本。投資者保護事關注冊制改革的關鍵。

    王建軍從注冊制改革三個原則、基本內涵角度出發(fā)，結合國際最佳實踐與中國實際情況，表達了“加強投資者保護是注冊制改革的基礎”觀點。

    “保護投資者合法權益是資本市場永恒的主題，沒有投資者對市場的信任和信心，就沒有資本市場的健康發(fā)展和興旺發(fā)達。”王建軍強調，注冊制改革必須全面堅持“尊重注冊制基本內涵、借鑒國際最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段特征”三個原則。從注冊制基本內涵看，注冊制改革以信息披露為核心，要求發(fā)行人以投資者需求為導向，真實準確完整地披露信息。在做好事前審核、把好入口關的同時，更加注重事中監(jiān)管與事后查處，既要督促市場主體歸位盡責，又要保障投資者依法行權維權。

    王建軍指出，從國際最佳實踐看，境外市場注冊制的實施都伴有一系列投資者保護制度和機制，形成了對財務造假等資本市場“毒瘤”的有力震懾。“從中國特色和發(fā)展階段特征看，我國擁有全球規(guī)模最大、交易最活躍的投資者群體，目前已超過1.9億，其中97%為持股市值50萬元以下的中小投資者。能否保護好廣大中小投資者合法權益，是衡量注冊制改革成功與否的一個關鍵標準。”他說。

    王建軍還闡述了注冊制改革下投資者保護相關法規(guī)制度的豐富與創(chuàng)新，進一步建立健全基礎制度體系，強調了“沒有嚴格的投資者保護，就沒有注冊制改革的行穩(wěn)致遠”觀點。

    王建軍指出，中國證監(jiān)會積極探索建立健全適應注冊制改革的投資者保護基礎制度體系，推動資本市場法治建設取得重大突破。先后推動在新《證券法》中增設“投資者保護”專章、推動出臺《刑法修正案（十一）》和《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》等。

    “特別是投資者保護機構參加的證券糾紛特別代表人訴訟制度，更是具有中國特色的重要基礎性制度創(chuàng)新。今年11月12日，廣州中院一審判決，康美藥業(yè)及相關責任人賠償5.2萬名投資者24.59億元，標志著我國資本市場特別代表人訴訟制度成功落地實施。”他進一步說。

    王建軍表示，下一步，中國證監(jiān)會將深入貫徹十九屆六中全會精神，堅持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏風險、發(fā)揮合力的監(jiān)管理念，把保護投資者合法權益作為監(jiān)管工作的出發(fā)點和落腳點，積極推進代表人訴訟常態(tài)化，不斷完善適當性管理、公開征集股東權利、糾紛在線訴調對接等各項投資者保護制度，切實增強投資者的獲得感和安全感，為全面推行注冊制改革創(chuàng)造良好的環(huán)境和條件，努力打造規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

    組織力量研究完善獨董制度

    對于市場關切的康美案、獨董制度，王建軍認為，康美特別代表人訴訟案的判決具有重大標志性意義。這是落實新《證券法》和《關于依法從嚴打擊證券違法活動意見》的開創(chuàng)性舉措，是我國資本市場歷史上具有劃時代意義的里程碑事件。

    王建軍認為，該判決不僅宣告了證券犯罪違法成本過低時代的結束，也震懾了相關上市公司、中介機構，同時也彰顯了證監(jiān)會維護投資者合法權益的決心。

    王建軍表示，該判決昭示了對上市公司、中介機構的責任追究是動真招的。上市公司、擬上市公司及其責任人員要汲取教訓、規(guī)范經營、提升質量，給投資者一個真實、透明、合規(guī)的上市公司。中介機構及其從業(yè)人員要堅定地站在投資者一邊，各司其職、勤勉盡責，充分發(fā)揮“看門人”作用，不斷提升資本市場誠信水平。

    “該判決彰顯了監(jiān)管的人民性，彰顯了我們維護投資者合法權益是嚴肅的、認真的。通過公益機構代表、專業(yè)力量支持以及訴訟費用減免等制度，破解了中小投資者起訴難、維權貴的困境，大幅降低維權成本，幫助投資者公平、高效獲賠，也是妥善快速化解群體性糾紛、提升市場治理效能的有益探索。”王建軍表示。

    王建軍還關注到康美案引發(fā)市場各方對獨立董事制度的討論。對此，王建軍表示，對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，中國證監(jiān)會高度重視，已組織專門力量進行研究，將充分傾聽各方意見，與相關部門積極溝通、推動系統(tǒng)完善，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。

    專家連線

    中國法學會證券法學研究會副會長、浙江大學光華法學院教授李有星：完善獨立董事制度需要準確認識獨立董事在上市公司中的地位作用，獨立董事起到監(jiān)督約束、戰(zhàn)略決策、合規(guī)和風險控制三方面作用。重點解決上市公司因財務造假而引發(fā)證券信息披露虛假陳述情形下，獨立董事因過失承擔責任制度、勤勉盡責的標準和免責制度。核心是專業(yè)的獨立董事對其專業(yè)事項承擔特別注意義務，非專業(yè)的獨立董事承擔普通注意義務，依此邏輯設定責任承擔制度。

    中國人民大學商法研究所所長劉俊海：注冊制改革下，監(jiān)管層在投資者保護方面持續(xù)發(fā)力，投保工作必要性日益凸顯。要推動我國資本市場和諧持續(xù)健康發(fā)展，需要大力培育股權文化，進一步建立健全投資者友好型的法律體系、公司治理體系、行業(yè)自律體系、行政監(jiān)管體系、司法救濟體系和協(xié)同共治體系。

    建議從法治層面，明確投資者保護，堅持資本市場的人民性，持續(xù)提升公眾股東的獲得感、幸福感與安全感，提振投資信心，鼓勵長期投資，遏制內部人控制，規(guī)范和完善上市公司治理，提升上市公司競爭力，助推實體經濟高質量發(fā)展，優(yōu)化共建共享的資本市場生態(tài)環(huán)境，早日把資本市場辦成誠信企業(yè)的加油站和公眾股東的聚寶盆，不斷促進共同富裕。