2月21日晚間，淮河能源（600575）披露了吸收合并淮南礦業(yè)（集團）有限責任公司暨關聯交易預案。

    根據預案，淮河能源擬以向淮河控股、中國信達、建信投資、國華投資、中銀資產、冀凱集團、上海電力、中電國瑞、淮北礦業(yè)發(fā)行股份、可轉換公司債券（如有）及支付現金的方式吸收合并淮南礦業(yè)。

    本次交易完成后，淮河能源作為存續(xù)公司承繼及承接淮南礦業(yè)的全部資產、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務，淮南礦業(yè)的法人資格將被注銷，淮南礦業(yè)持有的上市公司股份將被注銷，上述發(fā)行對象將成為上市公司的股東。

    目前，淮河能源的主營業(yè)務為火力發(fā)電、售電、鐵路運輸及煤炭貿易業(yè)務。上述交易完成后，將實現淮南礦業(yè)煤炭、電力和天然氣相關業(yè)務整體上市，有利于大幅提升上市公司的資產規(guī)模和盈利能力，使得上市公司成為大型綜合能源集團，顯著增強上市公司綜合實力。

    預案顯示，上述交易的背景之一是國企改革三年行動計劃。2020年，中央及淮河能源所在的安徽省均出臺了相關實施方案。另外，根據2022年安徽省政府工作報告，2022年安徽省重點工作包括實施省屬企業(yè)資產證券化率提高到50%以上。

    淮河能源表示，本次重組秉承淮南礦業(yè)混合所有制改革基本原則和總體要求，以提升上市公司綜合競爭力，進一步激活體制機制為目標，是對國企改革戰(zhàn)略部署的積極實踐，并且符合國有企業(yè)混合所有制改革、鼓勵國有企業(yè)整體上市和提升國有資產證券化率的政策導向。

    淮河能源還指出，本次交易是響應國家推進煤炭產業(yè)結構調整和轉型升級戰(zhàn)略布局的需要，也考慮到了煤炭仍是我國最安全可靠的一次能源這一背景，此外，本次吸收合并交易是上市公司控股股東履行資本市場公開承諾的重要舉措。

    談及本次交易目的，淮河能源表示，淮南礦業(yè)是一家以煤、電、氣為主業(yè)的綜合能源集團，地處全國14個億噸級煤炭基地和6個大型煤電基地之一，是安徽省煤炭及電力生產規(guī)模最大的企業(yè)。通過整體上市，進一步整合旗下優(yōu)勢資源，提升上市公司盈利能力和企業(yè)價值。

    此外，淮河能源認為，本次交易能夠增強上市公司獨立性，消除潛在同業(yè)競爭、減少關聯交易，還能夠增強資源協同效應，完善治理機制。

    證券時報記者注意到，預案中披露了淮南礦業(yè)最近兩年一期的主要財務數據，2019年、2020年、2021年1~9月，淮南礦業(yè)營收規(guī)模分別為444.5億元、417.3億元、432.9億元，歸母凈利潤分別為34.85億元、33.75億元、29.66億元。

    不過，由于本次交易涉及淮南礦業(yè)相關的審計、評估工作尚未完成，交易對價、盈利預測、業(yè)績補償等信息并未在本次預案中披露。值得注意的是，本次交易為異議股東提供了現金選擇權，行權價格為2.35元/股，即定價基準日前1個交易日上市公司股票收盤價的90%。