持股3.001%股東杭州中易坤擬向全體股東征集表決權，反對公司章程修訂

    本報記者 曹衛(wèi)新

    1月7日，華設設計集團股份有限公司（以下簡稱“華設集團”）發(fā)布的一則股東公開征集投票權公告稱，持有公司3.001%股權的股東杭州中易坤管理咨詢有限公司（以下簡稱“杭州中易坤”）擬向全體股東征集表決權，提請公司全體股東在公司2026年第一次臨時股東大會上，對全部議案投出反對票。

    此次征集投票權的起止時間為2026年1月7日至1月12日，核心爭議為《公司章程》中關于累積投票制適用條件的調整。

    記者發(fā)現(xiàn)，這場股東與公司之間圍繞章程修訂產生的分歧，實則是公司治理主導權與股東參與權的深層博弈，其源頭可追溯至2025年12月份杭州中易坤董事提名未獲通過事宜。

    此前提名董事未獲通過

    杭州中易坤的持股軌跡清晰可查。華設集團2025年半年報顯示，截至2025年6月30日，杭州中易坤持有華設集團1349.45萬股股份，持股比例為1.97%，已躋身前十大流通股股東名單。在華設集團2025年三季報披露的股東信息表中，杭州中易坤持股比例升至2.45%。2025年四季度，其繼續(xù)增持華設集團股份，持股比例升至3.001%。

    2025年12月份，杭州中易坤開始嘗試參與公司治理，其于12月15日向華設集團董事會提交了一份臨時提案，增加《關于選舉黃擎洲為公司第六屆董事會非獨立董事的議案》作為臨時提案，提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。經股東大會審議，杭州中易坤的提名提案最終僅獲得11.83%的同意票，未獲通過。

    2026年1月7日，杭州中易坤本次表決權征集事宜的負責人樓沈永在接受《證券日報》記者采訪時表示：“我們一直關注并看好公司的發(fā)展，目前華設集團股價處于破凈狀態(tài)，這反映出市場對上市公司價值的認可度不足。我們希望通過提名董事為上市公司發(fā)展建言獻策，促使上市公司更健康規(guī)范發(fā)展。但從目前和公司管理層的溝通來看，公司方面比較抗拒。”

    對于提案未獲通過的原因，樓沈永表示：“華設集團董事會以‘公司收到了部分股東對于董事會換屆選舉的意見與建議，對于非獨立董事候選人還需進一步討論’為由，取消了原有的換屆選舉非獨立董事議案，僅保留我們公司提交的提名提案單獨表決，審議時采用的是非累積投票制。事實上，按照累積投票制的規(guī)定，股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。若采用該機制，我們的表決權以倍數(shù)計并集中使用，提名提案還是有機會獲得通過的。”

    針對這一說法，1月8日，華設集團董事兼董事會秘書胡安兵在接受《證券日報》記者采訪時表示：“公司董事會應該由具有不同專業(yè)能力的人士組成，相互補充、共同治理。經過公司了解，杭州中易坤是一家投資了多家施工企業(yè)、監(jiān)理企業(yè)等的投資公司，其推薦的董事候選人是一位傳統(tǒng)土木工程從業(yè)者。我們判斷其參選董事會，對公司轉型發(fā)展沒有助力，有可能對新一屆董事會專業(yè)能力結構產生影響。謹慎起見，董事會按照規(guī)則撤回了原有推薦非獨立董事候選人的議案。”

    矛盾升級

    公告顯示，華設集團擬于2026年1月15日召開2026年第一次臨時股東會審議，審議《關于修改<公司章程>及其附件的議案》《關于選舉楊衛(wèi)東為公司第六屆董事會非獨立董事的議案》等六項議案。后面五項議案，需以章程修訂議案審議通過為前置條件。

    依據(jù)公告，華設集團擬將《公司章程》第八十五條中“股東會選舉兩名以上董事進行表決時，實行累積投票制”的內容修改為“股東會在選舉兩名及以上董事時，若單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上，實行累積投票制度；若單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例未達到30%，不實行累積投票制度。”

    樓沈永告訴記者：“章程修改了累積投票制的適用情形，這一行為將導致中小股東后續(xù)難以通過選舉董事的方式參與公司治理，進而可能會導致公司治理結構失衡。”

    “我們不認同這個觀點。章程修訂沒有剝奪股東權利，1%以上的股東仍然有提名權和提出議案的權利，按照規(guī)則讓廣大股東投票決定，也是公平的體現(xiàn)。在股東權益保護方面，對于杭州中易坤提出的幾項臨時提案，公司均給予了積極配合，協(xié)助其與監(jiān)管部門溝通，完善相關公告內容。”胡安兵告訴記者，公司董事會一直持開放態(tài)度。面對數(shù)字化浪潮帶來的機遇與挑戰(zhàn)，公司正加快推進轉型步伐，希望通過在董事會中增加相關專業(yè)人士，牽引公司實現(xiàn)更高質量發(fā)展，為全體股東創(chuàng)造更大價值。

    而對于此次投票權征集事宜，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“持股3%的股東具備征集投票權的法定資格，但成功關鍵在于是否有證券服務機構支持便捷授權（如線上操作）等，傳統(tǒng)紙質授權存在流程復雜、中小股東參與度低、真實性難核實等問題。授權能否獲得認可存在不確定性。”

    “從華設集團現(xiàn)有股東名單來看，前三大股東合計持股僅11%左右。監(jiān)管對該類股權分散的公司，在30%以下持股場景是否適用累計投票制不干預，核心是為了平衡‘治理公平’與‘決策效率’。如果該公司章程修訂經股東大會三分之二以上贊成票通過，那代表主流股東的意見。”王智斌補充說。

    針對公司股權分散現(xiàn)狀，胡安兵進一步解釋說：“華設集團是一家國有改制企業(yè)，改制時是全體員工持股的企業(yè)，股權十分分散，上市十年之后，隨著部分老員工陸續(xù)退休，股權進一步分散。”

    在胡安兵看來，累積投票制是在有大股東的前提下，公司保護中小股東權益的一種措施?；诠粳F(xiàn)有的股權結構，如果保留在30%以下持股場景采用累積投票制，反而會造成董事會選舉混亂，難以形成有效的治理。

    征集投票權公告發(fā)布后，目前進展如何？樓沈永告訴記者：“近兩日已陸續(xù)收到一些中小股東的電話，明確會支持我們，愿意將投票權委托給我們，目前還在溝通細節(jié)問題。”