■謝若琳

    近日，證監(jiān)會有關(guān)負責人接受媒體采訪時提出，深化上市公司并購重組市場化改革。優(yōu)化完善“小額快速”審核機制，適當提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性，豐富重組支付和融資工具。

    目前，A股上市公司突破5000家，總市值在100億元以下的公司占比超70%，市場存量博弈加劇，交易金額小、發(fā)股數(shù)量少的小額并購交易不斷涌現(xiàn)。對于中小市值的上市公司而言，優(yōu)化“小額快速”審核機制十分必要。

    市場環(huán)境瞬息萬變，產(chǎn)業(yè)整合并購的籌備過程中，高效決策、快速推進對企業(yè)在激烈競爭中奪得先機尤為重要。特別是針對技術(shù)快速發(fā)展的熱門產(chǎn)業(yè)，下好先手棋更有利于上市公司掌握主動權(quán)。相信“小額快速”審核機制將促進更多企業(yè)實現(xiàn)做大做強。

    適當提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性，可支持優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng)新企業(yè)通過并購重組做大做強。過去幾年，輕資產(chǎn)公司作為并購標的，往往伴隨著“高估值、高承諾、高商譽”，這為上市公司并購后的持續(xù)發(fā)展埋下隱患。在并購重組審核階段，監(jiān)管對輕資產(chǎn)公司的價值評估問題審核更為嚴格，這有效保護投資者的利益。

    但隨著技術(shù)的跨越式發(fā)展，大量科技型企業(yè)融資需求無法得到滿足，此時提出“適當提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性”，不但為基礎創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級提供了資金支持，還有利于產(chǎn)業(yè)的持續(xù)迭代和升級。當然也要具體問題具體分析，跨界并購蹭熱點高溢價并購行為，仍然值得警惕。

    目前，主流的重組支付方式可以分為三類：一是，上市公司支付現(xiàn)金、發(fā)行股份、發(fā)行優(yōu)先股、定向權(quán)證、存托憑證等購買資產(chǎn)；二是，上市公司通過換股吸收合并購買資產(chǎn)；三是，通過金融機構(gòu)募集配套資金，如設立并購基金、銀行并購貸等形式。

    作為A股上市公司的一種權(quán)益產(chǎn)品，可轉(zhuǎn)債以往只是被允許作為一種融資工具，由上市公司發(fā)行用以募集資金，且往往限于公開發(fā)行。事實上，“定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債”的案例已在市場上出現(xiàn)，卻缺少相應的規(guī)則合理規(guī)范，由此也能看出，目前上市公司重組支付和融資工具還有很大的豐富空間。

    筆者認為，除了使用自有資金并購外，銀行并購貸等存在短期還款壓力，不利于上市公司并購長期目標的實現(xiàn)，因此還可鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)行長周期的低息企業(yè)債募集資金，優(yōu)質(zhì)的上市公司可以利用長周期的低息債進行高質(zhì)量的產(chǎn)業(yè)并購，使得企業(yè)在并購后的運營整合過程中以更從容、更符合經(jīng)濟規(guī)律的方式展開，更有利于企業(yè)實現(xiàn)通過產(chǎn)業(yè)并購提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的初衷，同時，也會降低企業(yè)做并購過程中因為融資杠桿過高、時間壓力過大而帶來的經(jīng)營風險。